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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

作者:匿名  来源:资深拆迁律师网  日期:2020-07-04

原标题:海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实行情况报告书

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、精确、完整,对本报告书中的欺诈记载、误导性陈述或重大遗漏胜连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人确保本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具允诺,确保其为本次交易所提供的有关信息真实、精确和原始,不存在欺诈记述、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分担个别和连带的法律责任。

  本次交易的相关审核机关对本次交易所不作的任何要求或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均科虚假不实陈述。

  本次交易后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责管理。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,不应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  

  释义

  ■

  

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的具体方案

  亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所所持同创嘉业全部84.156%的股权。

  (一)交易方式

  亚太实业向亚太房地产出让所所持同创嘉业全部84.156%的股权,亚太房地产以现金方式缴纳。

  (二)交易标的

  本次交易的标的资产为同创嘉业84.156%股权。

  (三)交易对方

  本次交易的交易对方为亚太房地产。

  (四)标的资产的定价方式

  根据公司与交易对方签订的《股权出售协议》,本次交易定价以具备证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础,由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2019年9月30日,评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元,经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元,同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

  (五)过渡期间损益归属于

  根据交易双方签定的《股权出售协议》,协议双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或分担。

  (六)缴纳方式及标的资产的交割

  根据公司与交易对方签订的《股权出售框架协议》及《股权出售协议》,交易对方于框架协议签订之日5日内向公司支付人民币3,500万元整(人民币叁仟伍佰万元一整),若本次交易因未通过交易双方涉及内部审查会程序或中介机构无法出具适当报告或相关监管部门异议,导致本次交易终止的,公司须在相关事实出现之日起5日内将交易对方已缴纳款项退还交易对方(不计利息);

  交易对方于标的资产过户申请已完成后5个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

  截至本报告书开具日,亚太房地产已经根据涉及协议约定向上市公司缴纳诚意金3,500.00万元,剩下尾款将于标的资产过户申请已完成后5个工作日内缴纳。

  二、本次交易包含根本性资产重组

  根据上市公司2019年度审计报告、同创嘉业经审核的最近两年财务报告测算的本次交易涉及指标如下:

  单位:万元

  ■

  基于上述测算指标,本次交易出售标的资产总额、净资产、营业收入占上市公司对应项目的比例均多达50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易包含根本性资产重组。

  三、本次交易包含关联交易

  本次交易中,亚太实业以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人掌控的企业,因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际掌控人为朱全祖,由于本次交易为现金出售,不涉及发售股份。因此,本次交易会导致上市公司实际掌控人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不包含重组上市。

  

  第二章 本次交易实行情况

  一、本次交易的决策过程与审核情况

  (一)上市公司的决策过程

  2019年11月1日,上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

  2019年11月1日,上市公司召开第七届董事会2019第五次会议,审查会通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工根本性资产重组预案及涉及议案,独立董事发表了独立国家意见;

  2020年3月2日,上市公司与亚太房地产签订了《股权出售协议》。

  2020年3月2日,上市公司召开第七届董事会2020第二次会议,审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工根本性资产重组正式方案及相关议案,独立国家董事公开发表了独立国家意见;

  2020年4月10日,上市公司召开第七届董事会2020第三次会议,审查会通过了与交易方案调整相关的议案,将出售同创嘉业与购买临港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工,该次重组不出售同创嘉业;

  2020年6月10日,上市公司召开第七届董事会2020第七次会议,审查会通过了本次根本性资产出售暨关联交易的涉及议案;

  2020年6月29日,上市公司开会2020年第三次临时股东大会,审查会通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

  (二)交易对方的决策过程

  2019年11月1日,亚太房地产继续执行董事要求同意并购亚太实业所所持同创嘉业的84.156%股权;

  2020年3月2日,亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持同创嘉业的84.156%股权;

  2020年6月29日,亚太房地产开会股东会,同意亚太房地产出售亚太实业所所持同创嘉业84.156%股权。

  (三)其他批准后与授权

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,需要按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  二、本次交易资产过户或交付给、涉及债权债务处置等事宜的办理情况

  (一)资产交付给及过户

  2020年6月30日,永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的更改注册。根据永登县市场监督管理局涉及登记备案文件,本次更改后,亚太实业持有的同创嘉业84.156%股权已过户至亚太房地产,上市公司已完成标的资产的交付给、过户义务,标的资产过户行为合法有效地。

  (二)交易对价的支付情况

  截至本报告书出具日,亚太房地产已经根据相关协议誓约向上市公司缴纳3,500.00万元的诚意金,剩余尾款将于标的资产过户申请已完成后5个工作日内支付。截至本报告书签署日,交易对方亚太房地产已经按照涉及协议的约定,正常履行了股权转让款的缴纳义务。

  (三)标的资产债权债务处置情况

  本次交易为标的公司股权出售,本次交易完成后,同创嘉业的债权债务分担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不牵涉到债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系,本次交易不牵涉到人员安置事宜。

  三、相关实际情况与此前透露的信息否不存在差异

  本次重大资产出售暨关联交易实行过程中,相关实际情况与此前透露的信息不不存在实质性差异。

  四、董监高替换情况及其他相关人员的调整情况

  截止本报告书出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不不存在因本次交易而发生替换和调整的情况。

  五、重组实行过程中,否再次发生上市公司资金、资产被实际掌控人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人获取担保的情形

  本次重大资产出售暨关联交易实行过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人闲置的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人获取借贷的情形。

  六、涉及协议及允诺的履行情况

  2020年3月2日,亚太实业与亚太房地产签订了《股权出售协议》以及补充协议。累计本报告书开具之日,上述协议的生效条件已全部构建,涉及协议已经生效,交易对方亚太房地产已向上市公司缴纳3,500.00万元,标的资产已完成过户登记手续。截止本报告书出具之日,本次交易涉及各方已经或正在按照协议的誓约遵守各自义务。

  本次交易涉及的主要协议及承诺已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中不予披露。截至本报告书开具之日,上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未经常出现违反协议约定及允诺的不道德。

  七、相关先前事项的合规性和风险

  截至本报告书出具之日,本次交易的涉及先前事项主要包括:

  (一) 协议各方继续履行本次交易牵涉到的相关协议及允诺;

  (二) 上市公司履行后续的法律法规拒绝的信息透露义务。

  (三)过渡期间损益专项审核

  上市公司尚需聘用审核机构对出售标的公司展开过渡性期间损益专项审核,以明确期间损益的金额。

  综上,在相关各方按照其签订的相关协议和作出的涉及承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易先前事项的实行不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  

  第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

  一、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立国家财务顾问指出:亚太实业本次重组的审批以及实行程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,涉及各方已经遵守了适当的审核程序,标的公司的结算已经完成,标的公司的股权转让工商更改注册已经完成,交易对价的缴纳正在按照涉及协议的誓约履行。本次交易实施过程中,不存在与已透露信息不存在重大差异的情形;本次交易实行过程中不存在上市公司资金、资产被实际掌控人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际掌控人及其关联人提供借贷的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议誓约的行为;在相关各方按照其签订的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易先前事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

  二、法律顾问意见

  经核查,法律顾问认为,截至法律意见书出具日,本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件及亚太实业公司章程的规定;本次重大资产重组已经履行了应当遵守的许可和批准程序;本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成过户申请;本次重大资产重组不涉及同创嘉业债权债务的转移;本次重大资产重组实行过程中,不存在相关实际情况与此前透露的信息不存在差异的情况;本次根本性资产重组相关协议已经生效并由交易各方依约遵守,未出现违背协议或违背涉及承诺事项的情形;本次交易尚需办理法律意见“六、本次重大资产重组涉及先前事项”所述的事宜,涉及各方在按涉及协议及允诺履行义务的基础上,本次重组相关先前事宜履行不不存在根本性法律障碍或风险。

  

  第四章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》;

  2、中天国富证券有限公司出具的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实行情况之独立国家财务顾问核查意见》;

  3、甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司根本性资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点查询有关备查文件:

  1、海南亚太实业发展股份有限公司

  联系地址:甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦17楼

  联系人:李小慧

  电话:0931-8439763

  传真:0931-8427597

  2、中天国富证券有限公司

  联系地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)

  电话:0755-88603888

  传真:0755-88603888

  联系人:聂荣华、杨淙岩

  

  

  海南亚太实业发展股份有限公司

  2020年7月1日