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新乳业:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对公司重组问询函的专项法律意见书-CFi.CN中财网

作者:匿名  来源:资深拆迁律师网  日期:2020-06-05

新的乳业:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对公司重组面谈函的专项法律意见书

时间:2020年05月25日 20:35:54 中财网

原标题:

原标题: 新乳业 :北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所对公司重组面谈函的专项法律意见书


北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所对
重组问询函的
专项法律意见书
二〇二〇年五月
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所对
重组问询函的
专项法律意见书
二〇二〇年五月

1
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所对
重组问询函的
专项法律意见书
致:
北京市中伦律师事务所拒绝接受
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司根本性资产重组管理办法》《关于规范上市公司根本性资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定,就其支付现金向永峰管理
有限公司、上达乳业投资(香港)有限公司、物美科技集团有限公司购买宁夏寰
美乳业发展有限公司60%的股权所涉及的涉及法律事宜,已于2020年5月5日
出具《北京市中伦律师事务所关于
意见书》(以下简称“《法律意见书》”),现就深圳证券交易所2020年5月
18日作出的《关于对
询函(不须要行政许可)【2020】第5号)(以下简称“《问询函》”)的涉及要
欲开具本专项法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

为开具本法律意见书,本所及本所律师根据《律师事务所专门从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,搜集
证据材料,按照中国律师行业普遍认为的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查询
了其指出必须查阅的文件,还包括本次交易涉及各方获取的有关政府部门的批准文

法律意见书
2
件、有关记录、资料、证明,合理、充份地运用了还包括但不限于书面审查、查找、
审核等方式展开了按规定,对有关事实进行了求证和确认。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所专门从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书开具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,展开了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、精确、原始,所公开发表的结论性意见合法、精确,不不存在欺诈记载、误导
性陈述或者根本性遗漏,并承担适当法律责任。

本法律意见书的出具已获得本次交易涉及各方的如下承诺:
1.各方已经向本所获取了为出具本法律意见书所要求其获取的全部完整书
面材料、副本材料、打印材料、确认函或证明;
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、原始的、有效的,并无
任何掩饰、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与原件
或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立国家的证据支持的事实,本所倚赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构开具的证明文件出具法律意见。

本所在《法律意见书》中公开发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书;本所在《法律意见书》中所用名称之全称同样限于于本法律意见书。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表
法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审核
及资产估值等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关财务报告、判
计报告和估值报告中某些数据和结论进行援引时,已履行了必要的注意义务,但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
确保。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的必要资格,本法律
意见书中牵涉到境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的提到、
摘录与翻译成,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部完整书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、精确的、完整的、有效的,并无
任何掩饰、遗漏、欺诈或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本
或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据反对的事实,本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构开具的证明文件开具法律意见。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书;本所在《法律意见书》中所用名称之全称同样适用于本法律意见书。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表
法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计学、审计
及资产估值等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关财务报告、判
计报告和估值报告中某些数据和结论进行引述时,已遵守了必要的留意义务,但
该等引述并不视作本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
确保。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的必要资格,本法律
意见书中涉及境外法律事项的涉及内容,均为对境外律师的涉及法律文件的提到、
摘录与翻译成,并受限于境外律师的涉及声明、假设与条件。


法律意见书
3
本法律意见书专供
不作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
询函》的回复材料,随其他申报材料一起上报,并依法对所开具的法律意见分担
适当的法律责任。

本所同意
用本法律意见书的涉及内容,但其作上述提到时,不得因提到而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述涉及文件的相关内容展开再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业普遍认为的业务标准、道德规范和勤勉品行精神,
出具法律意见如下:

法律意见书
4
正文
一、《问询函》问题4“根据《草案》,2020年4月29日,本次交易对方
之一的永峰管理独任董事作出要求,审议通过本次重组方案;同日,本次交易
的另一对手方上达投资召开董事会会议,审查会通过本次重组方案。请求补充说明
本次交易是否需要永峰管理、上约投资股东会审议通过,请求独立财务顾问和律
师公开发表明确意见。”

永峰管理有限公司为在英属维尔京群岛(BVI)设立的公司。根据英属维尔
京群岛律师Campbells于2020年5月20日书面回复的意见,永峰管理有限公司
的公司章程规定项下本次交易可由永峰管理有限公司的独任董事要求通过,而无
需永峰管理有限公司的股东会审查会通过;上约乳业投资(香港)有限公司为在香
港设立的公司,根据香港律师罗夏信律师事务所于2020年5月20日书面回复的
意见,本次交易可由上达乳业投资(香港)有限公司董事会审查会通过而需要上达
乳业投资(香港)有限公司股东会审议通过。

因此,本所律师指出,根据永峰管理有限公司和敕命乳业投资(香港)受限
公司注册地律师书面恢复的意见,本次交易无需永峰管理有限公司、上达乳业投
资(香港)有限公司的股东会审议通过。

二、《面谈函》问题7“根据《草案》,寰美乳业有限公司子公司宁夏夏进乳业
集团股份有限公司(以下简称“夏进乳业”)正式成立时间较长,在历史上曾不存在
股权代持的情形。请求补足说明本次交易涉及的夏进乳业93.518%的股权权属是
否清晰,是否存在争议或纠纷,请独立国家财务顾问和律师核查后公开发表明确意见,
并解释核查过程。”

(一)事实情况及核查过程
根据夏进乳业提供的资料并经本所律师核查,本次交易涉及的、寰美乳业持
有的夏进乳业93.518%股份(210,414,598股),由三部分构成——①寰美乳业缴
购得
一、《面谈函》问题4“根据《草案》,2020年4月29日,本次交易对方
之一的永峰管理独任董事做出要求,审议通过本次重组方案;同日,本次交易
的另一输掉方上约投资开会董事会会议,审查会通过本次重组方案。请求补足解释
本次交易是否需要永峰管理、上约投资股东会审查会通过,请独立财务顾问和律
师发表明确意见。”

永峰管理有限公司为在英属维尔京群岛(BVI)成立的公司。根据英属维尔
京群岛律师Campbells于2020年5月20日书面恢复的意见,永峰管理有限公司
的公司章程规定项下本次交易可由永峰管理有限公司的独任董事要求通过,而无
需永峰管理有限公司的股东会审查会通过;上约乳业投资(香港)有限公司为在香
港设立的公司,根据香港律师罗夏信律师事务所于2020年5月20日书面回复的
意见,本次交易可由上达乳业投资(香港)有限公司董事会审议通过而无需上达
乳业投资(香港)有限公司股东会审查会通过。

因此,本所律师认为,根据永峰管理有限公司和上达乳业投资(香港)受限
公司注册地律师书面回复的意见,本次交易需要永峰管理有限公司、上达乳业投
资(香港)有限公司的股东会审议通过。

二、《面谈函》问题7“根据《草案》,寰美乳业有限公司子公司宁夏夏进乳业
集团股份有限公司(以下全称“夏进乳业”)正式成立时间较长,在历史上曾存在
股权代持的情形。请求补足解释本次交易牵涉到的夏进乳业93.518%的股权权属是
否明晰,是否存在争议或纠纷,请求独立国家财务顾问和律师核查后公开发表具体意见,
并说明核查过程。”

(一)事实情况及核查过程
根据夏进乳业获取的资料并经本所律师核查,本次交易牵涉到的、寰美乳业持
有的夏进乳业93.518%股份(210,414,598股),由三部分组成——①寰美乳业收


法律意见书
5
夏进乳业追加股份(40,000,000股)、③寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份
(39,414,598股)。其中仅“③寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份”历史上
曾涉及代持。具体情况如下:
1.寰美乳业收购
(1)基本情况
夏进乳品(夏进乳业前身)成立时,经宁夏第二会计师事务所出具的《外商
投资企业成立验资报告》(宁二会资字(1997)第097号)检验,截至1997年
7月28日止,夏进乳品已收到股东实物出资总计3,943万元人民币,其中吴忠市
乳制品工业公司出资2,957万元。

2002年1月8日,夏进乳品股东会做出决议,因公司改制重组、股东变化,
同意调整夏进乳品注册资本。经五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报
勒令》(五联检验字(2001)第213号)验证,截至2001年12月31日止,夏进乳
五品已接到全体股东投入的注册资本3,750万元,其中吴忠市乳制品工业公司缴纳
的全额资本2,250万元。

2002年3月23日,夏进乳品股东会作出决议,同意吴忠市乳制品工业公司
将其持有人的夏进乳品全部股权转让给
市人民政府做出《关于宁夏夏进乳品饮料有限公司实行资产重组的批复》(吴政
函发[2002]10号),同意本次股权转让。2002年4月6日,吴忠市乳制品工业
公司与

2003年9月22日,新的华夏入股份股东大会做出决议,同意新的华夏进股份新的
增注册资本9,750万元,其中
所有限公司出具的《验资报告》(五联检验字[2003]249号)检验,截至2003年9
月30日起至,

2005年5月10日,新华夏进集团董事会作出决议并递交股东大会审议,新
华夏进集团追加注册资本5,000万元,均由
新华夏进集团召开股东大会会议,各股东或其代理人签署确认本次增资后各股东
1.寰美乳业收购
(1)基本情况
夏进乳品(夏进乳业前身)成立时,经宁夏第二会计师事务所出具的《外商
投资企业设立验资报告》(宁二会资字(1997)第097号)检验,截至1997年
7月28日起至,夏进乳品已接到股东实物出资累计3,943万元人民币,其中吴忠市
乳制品工业公司出资2,957万元。

2002年1月8日,夏进乳品股东会作出决议,因公司升格重组、股东变化,
同意调整夏进乳品注册资本。经五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》(五联验字(2001)第213号)验证,截至2001年12月31日止,夏进乳
品已收到全体股东投入的注册资本3,750万元,其中吴忠市乳制品工业公司缴纳
的实收资本2,250万元。

2002年3月23日,夏进乳品股东会做出决议,同意吴忠市乳制品工业公司
将其持有的夏进乳品全部股权转让给
市人民政府做出《关于宁夏夏进乳品饮料有限公司实行资产重组的批复》(吴政
函发[2002]10号),同意本次股权转让。2002年4月6日,吴忠市乳制品工业
公司与

2003年9月22日,新的华夏入股份股东大会做出决议,同意新的华夏入股份新的
增注册资本9,750万元,其中
所有限公司出具的《验资报告》(五联验字[2003]249号)验证,截至2003年9
月30日止,

2005年5月10日,新华夏进集团董事会做出决议并递交股东大会审议,新
华夏入集团追加注册资本5,000万元,均由
新华夏入集团开会股东大会会议,各股东或其代理人签字证实本次增资后各股东

法律意见书
6
的股权数量。经五联联合会计师事务所有限公司开具的《验资报告》(五联验字
[2005]第2052号)检验,截至2005年6月10日止,
注册资本5,000万元。本次增资完成后,
股份。

2007年4月27日,
股份有限公司股份出让协议》,誓约
股股份出让给寰美乳业,出让价格为128,587,950元。经核查,该等股份转让价
款已缴纳。

2007年6月8日,宁夏回族自治区商务厅做出《关于宁夏寰美乳业发展有
限公司投资宁夏
[2007]271号),同意上述股份转让。

本次股份出让的涉及信息,
货夏进乳业集团股份有限公司股权转让获得审核通过的公告》(2007年6月28
日)、《2007年半年度报告》(2007年8月8日)等公告文件中予以披露。

(2)核查过程
针对本次股份转让,本所律师核查了涉及资料,包括但不仅限于:
1)
股份转让协议》;
2)本次股份转让涉及的价款缴纳银行进账单、记账凭证等单据;
3)
公司股权转让获得审核通过的公告》(2007年6月28日)、《2007年半年度报
告》(2007年8月8日));
4)夏进乳业涉及工商档案;
5)夏进乳业相关公司章程;
6)夏进乳业历次验资报告。

综上,本所律师认为,寰美乳业并购的
(2)核查过程
针对本次股份出让,本所律师核查了相关资料,还包括但不仅限于:
1)
股份出让协议》;
2)本次股份转让相关的价款缴纳银行进账单、记账凭证等单据;
3)
公司股权转让取得审核通过的公告》(2007年6月28日)、《2007年半年度报
告》(2007年8月8日));
4)夏进乳业相关工商档案;
5)夏进乳业涉及公司章程;
6)夏进乳业历次验资报告。

综上,本所律师认为,寰美乳业并购的

法律意见书
7
明晰,不存在争议或纠纷。

2.寰美乳业通过注册资本获得夏进乳业新增股份(40,000,000股)
(1)基本情况
2007年7月3日,新华夏入集团股东大会做出决议,同意新华夏入集团注
册资本减少4,000万元,均由寰美乳业缴纳。

经北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所出具的《验资报告》(五联
方圆宁验字[2007]第053号)检验,截至2007年7月16日起至,寰美乳业已交纳
上述新增注册资本4,000万元,出资方式为货币。

(2)核查过程
针对本次注册资本,本所律师核查了涉及资料,包括但不限于:
1)夏进乳业2006年度股东大会决议;
2)宁夏兴业律师事务所开具的《兴业律师事务所关于宁夏
业集团股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书》(兴业书(2007)第
022号);
3)北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所开具的《关于宁夏新华百
货夏进乳业集团股份有限公司增加资本验资报告》(五联方圆宁验字[2007]第053
号);
4)寰美乳业交纳本次增资款的银行电汇凭证、银行询证函;
5)夏进乳业相关工商档案;
6)夏进乳业相关公司章程。

综上,本所律师认为,寰美乳业通过增资获得的夏进乳业新增股份,权属清
晰,不不存在争议或纠纷。

3.寰美乳业并购夏进乳业自然人股东股份(39,414,598股)
(1)基本情况
2.寰美乳业通过增资获得夏进乳业追加股份(40,000,000股)
(1)基本情况
2007年7月3日,新的华夏入集团股东大会作出决议,同意新华夏入集团注
册资本减少4,000万元,均由寰美乳业缴纳。

经北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所出具的《验资报告》(五联
方圆宁验字[2007]第053号)检验,截至2007年7月16日起至,寰美乳业已缴纳
上述新增注册资本4,000万元,出资方式为货币。

(2)核查过程
针对本次增资,本所律师核查了相关资料,还包括但不限于:
1)夏进乳业2006年度股东大会决议;
2)宁夏兴业律师事务所出具的《兴业律师事务所关于宁夏
业集团股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书》(兴业书(2007)第
022号);
3)北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所开具的《关于宁夏新华百
货夏入乳业集团股份有限公司减少资本验资报告》(五联方圆宁验字[2007]第053
号);
4)寰美乳业交纳本次增资款的银行电汇凭证、银行询证函;
5)夏进乳业涉及工商档案;
6)夏进乳业涉及公司章程。

综上,本所律师指出,寰美乳业通过注册资本取得的夏进乳业追加股份,权属清
晰,不不存在争议或纠纷。

3.寰美乳业并购夏进乳业自然人股东股份(39,414,598股)
(1)基本情况

法律意见书
82008年6月23日,夏进乳业2007年度股东大会通过《关于由公司收购部
分职工个人股股份的预案》,寰美乳业白鱼使用自愿原则并购夏进乳业职工股东所
持夏进乳业的股份。

寰美乳业2009年度临时董事会会议作出决议,白鱼并购夏进乳业自然人股东
持有人的夏进乳业部分股份。

2009年8月7日,夏进乳业董事会作出决议,经自然人股东自愿申请,由
寰美乳业收购其所持夏进乳业股份,并购单价以夏进乳业2008年年末经审计的
每股净资产为准。

2008年至2017年,寰美乳业共收购夏进乳业756名自然人股东股份
39,414,598股。

根据夏进乳业提供的资料,寰美乳业并购夏进乳业自然人股东股份的基本流
程为:①自然人股东自愿填写股份转让申请表,该表包含转让方姓名、转股数量、
转股价格及收款账号等信息,以确认出让要素;②转让方附带提交股东身份证明
文件、原出资入股时夏进乳业开具的收据及出资证明等,以证明股东身份;③相
关方审查证实正确性后,缴纳出让款项,已完成股份转让。

经核查,夏进乳业显名股东与隐名股东签署的股权代持协议具体约定,显名
股东无权自行处分隐名股东的股权;此外,夏进乳业依据向股东开具的出资证明
确认股东身份,并据此记录股东名册。因此,寰美乳业收购夏进乳业自然人股东
股份时,转让方需提交出资证明等资料,以证明白鱼出让股份系由其真实持有人、相关
出让为实际出资人处分其真实持有人的股份。转让已完成,原股份代持即解除。

(2)核查过程
针对寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份,本所律师进行了涉及核查,包
含但不限于:
1)核查2002年夏进乳业改制重组的涉及政府批文、内部实施细则、《公司
章程(草案)》等文件;
(2)核查过程
针对寰美乳业并购夏进乳业自然人股东股份,本所律师展开了相关核查,包
括但不限于:
1)核查2002年夏进乳业升格重组的涉及政府批文、内部实施细则、《公司
章程(草案)》等文件;

法律意见书
92)核查夏进乳业历次验资报告;
3)核查显名股东2002年投资协议书及2003年增资扩股协议书;
4)核查代持协议552份;
5)核查代持关系变更协议书;
6)核查寰美乳业收购夏进乳业自然人股东股份涉及的股份出让申请表749
份、出资凭据743份、出资证明753份及股份转让价款缴纳资料718份;
7)访谈上述收购涉及的部分自然人股东。

综上,本所律师认为,寰美乳业收购的夏进乳业自然人股东股份,权属清晰,
不存在争议或纠纷。

(二)交易对方陈述保证
针对本次交易牵涉到的、寰美乳业持有的夏进乳业93.518%股份的权属,交易
对方已做出陈述与保证,明确如下:
交易对方确保,截至《支付现金购买资产协议》签署日,寰美乳业依法持有人
夏进乳业93.518%股份。寰美乳业持有人的该等股份权属清晰无争议,且除交易对
方和标的公司集团已向上市公司书面透露的情况外,不不存在任何质押、查封、冷
结及其他任何形式或性质的借贷或权利负担,夏进乳业依法设立并有效地存续。夏
入乳业历次股权变更的行为合法有效,获得了必要的审核,股权出资、出让的对
价已足额缴纳且税款已依法缴纳,不不存在任何争议。

如交易对方违反《支付现金购买资产协议》上述陈述和保证,即构成债权人,
不应根据上市公司的拒绝继续履行义务、采取补救措施或向上市公司支付全面和脚
额的赔偿金。在相关违约不道德构成实质性债权人而导致《支付现金购买资产协议》
项下合约目的无法实现的,上市公司有权以书面形式通知交易对方中止《支付现
金出售资产协议》并按照《支付现金购买资产协议》誓约主张赔偿责任。

(三)结论意见
综上所述,本所律师指出,本次交易牵涉到的夏进乳业93.518%的股份,权属
明晰,不不存在争议或纠纷。

2)核查夏进乳业历次验资报告;
3)核查显名股东2002年投资协议书及2003年增资扩股协议书;
4)核查代持协议552份;
5)核查代持关系变更协议书;
6)核查寰美乳业并购夏进乳业自然人股东股份涉及的股份出让申请表749
份、出资凭据743份、出资证明753份及股份转让价款支付资料718份;
7)访谈上述并购涉及的部分自然人股东。

综上,本所律师指出,寰美乳业并购的夏进乳业自然人股东股份,权属清晰,
不不存在争议或纠纷。

(二)交易对方陈述保证
针对本次交易涉及的、寰美乳业持有人的夏进乳业93.518%股份的权属,交易
对方已作出陈述与保证,明确如下:
交易对方保证,截至《支付现金购买资产协议》签署日,寰美乳业依法持有人
夏进乳业93.518%股份。寰美乳业持有的该等股份权属清晰无争议,且除交易对
方和标的公司集团已向上市公司书面透露的情况外,不存在任何质押、查禁、冻
结及其他任何形式或性质的借贷或权利负担,夏进乳业依法设立并有效延续。夏
进乳业历次股权变更的不道德合法有效地,获得了必要的审核,股权出资、出让的对
价已足额缴纳且税款已依法缴纳,不不存在任何争议。

如交易对方违反《支付现金购买资产协议》上述陈述和确保,即构成债权人,
应根据上市公司的要求之后履行义务、采取补救措施或向上市公司支付全面和脚
额的赔偿金。在相关债权人不道德包含实质性债权人而造成《支付现金出售资产协议》
项下合约目的无法构建的,上市公司有权以书面形式通知交易对方中止《缴纳现
金出售资产协议》并按照《支付现金购买资产协议》誓约主张赔偿金责任。

(三)结论意见
综上所述,本所律师认为,本次交易牵涉到的夏进乳业93.518%的股份,权属
明晰,不存在争议或纠纷。


法律意见书
10
三、《面谈函》问题8“根据《草案》,寰美乳业及其子公司主要有12项
房产未办理房屋所有权证。请求补充透露尚未办证的房产对应的面积占到比,涉及
权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、办理权证否存在法
律障碍或无法如期办毕的风险以及解决措施、对本次交易的影响,请求独立财务
顾问和律师发表明确意见。”

根据寰美乳业获取的资料并经核查,寰美乳业的控股子公司夏进乳业不存在部
分未获得房产证的房屋。截至评估基准日,夏进乳业不应取得而未取得权证的房屋
面积为4,638.21平方米(全称“无证房屋面积”,具体情况已在《法律意见书》
附件三列清);其中生产经营必要涉及的房屋,面积为2,159.60平方米,截至评
估基准日的账面净值为274万元。同时,夏进乳业已取得房产证的自有房屋面积
总计为48,843.64平方米(具体情况已在《法律意见书》附件二列明)。夏进乳
业的无证房屋面积,相较于已获得房产证房屋与向警方房屋面积总和(简称“房屋
总面积”),占比约为8.67%;其生产经营直接涉及的向警方房屋面积相较于房屋
总面积,占到比约为4.04%。前述两项面积占比较小。

经核查,上述12项房屋未办理房屋所有权证的原因主要为缺乏报建申请、
历史遗留问题、临时辟(构)筑城物未达报建标准。该12项房屋中,仅奶粉车间、
水解机房、新建酸碱房、空压车站4项与夏进乳业的生产经营必要涉及。根据标的
公司解释并经核查,夏进乳业目前已安排该等房屋建筑物的替代措施,以防止该
等房屋建筑物被责令拆毁时对夏进乳业生产经营导致重大不利影响,具体措施方
案包括:1、奶粉车间仅用作季节性原奶调剂喷粉。夏进乳业周边代加工喷粉厂
家较多,如奶粉车间被拆毁,不影响夏进乳业生产经营;2、脱水机房如拆除,
可搬至夏进乳业现有污水处理车间,污水处理车间面积为385.1平方米,有空余
面积可用于;3、新建酸碱房如拆毁,可搬至夏进乳业收奶间内,收奶间面积为
779平方米,有空余面积可用于;4、空压站如拆除,可搬至原空压站内(闲置),
面积为427平方米;5、临时职工食堂为闲置房屋,如拆毁不影响生产经营;6、
设备器材库如拆毁,可搬到至旧锅炉房,面积为854.58平方米,有空余面积可使
用;7、废品处理库如拆除,可另酌锅炉房煤场使用(闲置);8、电池机房如拆
三、《问询函》问题8“根据《草案》,寰美乳业及其子公司主要有12项
房产未办理房屋所有权证。请求补充透露尚未办证的房产对应的面积占到比,涉及
权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用分担方式、办理权证是否不存在法
律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施、对本次交易的影响,请求独立财务
顾问和律师公开发表明确意见。”

根据寰美乳业提供的资料并经核查,寰美乳业的控股子公司夏进乳业存在部
分未取得房产证的房屋。截至评估基准日,夏进乳业不应获得而未获得权证的房屋
面积为4,638.21平方米(全称“向警方房屋面积”,具体情况已在《法律意见书》
附件三列明);其中生产经营直接涉及的房屋,面积为2,159.60平方米,截至评
估基准日的账面净值为274万元。同时,夏进乳业已取得房产证的自有房屋面积
总计为48,843.64平方米(具体情况已在《法律意见书》附件二列清)。夏进乳
业的向警方房屋面积,相较于已取得房产证房屋与无证房屋面积总和(全称“房屋
总面积”),占到比约为8.67%;其生产经营直接涉及的向警方房屋面积相较于房屋
总面积,占到比约为4.04%。前述两项面积占比较小。

经核查,上述12项房屋未办理房屋所有权证的原因主要为缺乏报建申请、
历史遗留问题、临时辟(可分)筑城物未约报建标准。该12项房屋中,仅奶粉车间、
水解机房、新建酸碱房、空压车站4项与夏进乳业的生产经营必要涉及。根据标的
公司说明并经核查,夏进乳业目前已安排该等房屋建筑物的替代措施,以避免该
等房屋建筑物被责令拆毁时对夏进乳业生产经营导致重大不利影响,具体措施方
案还包括:1、奶粉车间仅用作季节性原奶调剂喷粉。夏进乳业周边代加工喷粉厂
家较多,如奶粉车间被拆毁,不影响夏进乳业生产经营;2、水解机房如拆毁,
可搬到至夏进乳业现有污水处理车间,污水处理车间面积为385.1平方米,有空余
面积可使用;3、新建酸碱房如拆毁,可搬至夏进乳业收奶间内,收奶间面积为
779平方米,有空余面积可使用;4、空压站如拆除,可搬至原空压站内(闲置),
面积为427平方米;5、临时职工食堂为闲置房屋,如拆除不影响生产经营;6、
设备器材库如拆毁,可搬到至旧锅炉房,面积为854.58平方米,有空余面积可使
用;7、废品处置库如拆除,可另酌锅炉房煤场使用(闲置);8、充电机房如拆卸

法律意见书
11
除,可搬至旧锅炉房,面积为854.58平方米,有空余面积可用于;9、配电室3-4
层目前为质量管理部、生产部办公室,办公人员共15人,可重新安排至现企业
技术中心楼办公,面积为805.41平方米,有空余房屋可决定。

经夏进乳业证实,关于未办理房产证的房屋建筑物,补办相关报建手续及房
产证存在较大难度,目前无法预计权属证明办毕期限。为避免上述瑕疵事项造成
夏进乳业生产经营导致损失,交易对方已出具承诺函,承诺若因标的公司集团存
在房产尚未办理权属证书的情形导致标的公司集团损失的,上市公司有权拒绝递
不易对方向标的公司集团承担现金补偿义务。如交易对方未根据承诺函誓约向标的
公司集团承担现金补偿义务,则上市公司有权要求交易对方向上市公司承担赔偿
责任。

此外,夏进乳业已取得吴忠市自然资源局于2020年1月13日开具的合规证
清。夏进乳业自2017年1月1日至合规证明出具日,不不存在因违背土地及房产
管理方面的法律、法规、规章及涉及政策文件而受到处罚的情形。

综上,本所律师认为,上述部分房屋未办理权属证书的情形,预计可办理完
毕时间存在一定不确定性,上述向警方房屋面积占到房屋总面积比例较小,标的公司
已经制订了具体的应对措施,且交易对方已经开具了不具备可执行性的补偿承诺,
会对本次交易造成根本性有利影响。

四、《问询函》问题9“根据《草案》,寰美乳业部分业务资质将于近期到
期。请求补足说明涉及资质是否存在续期风险,请求独立财务顾问和律师对寰美乳
业是否取得经营业务所需的所有资质展开核查并发表明确意见。”

《法律意见书》中寰美乳业将于近期到期的部分业务资质包括:夏进乳业持
有的《排放污染物许可证》(宁(吴)环排证[2019]21号),该证将于2020年
7月3日到期;昊尔乳品持有的《宁夏回族自治区清真食品准营证》(宁清办银
字10000031号),该证将于2020年6月13日到期。

根据寰美乳业提供的最新资料和解释并经核查,夏进乳业已对排污许可证正
常办理了续期事宜,现已取得吴忠市生态环境局核发的电子版《污水处理许可证》(证
四、《面谈函》问题9“根据《草案》,寰美乳业部分业务资质将于近期到
期。请补足解释相关资质否存在续期风险,请求独立国家财务顾问和律师对寰美乳
业否取得经营业务所需的所有资质进行核查并发表明确意见。”

《法律意见书》中寰美乳业将于近期到期的部分业务资质包括:夏进乳业所持
有的《废气污染物许可证》(宁(吴)环排证[2019]21号),该证将于2020年
7月3日到期;昊尔乳品持有人的《宁夏回族自治区清真食品准营证》(宁清办银
字10000031号),该证将于2020年6月13日到期。

根据寰美乳业提供的最新资料和说明并经核查,夏进乳业已对污水处理许可证正
常办理了续期事宜,现已获得吴忠市生态环境局核准的电子版《排污许可证》(证

法律意见书
12
书编号:91640000624900357G001U),生产经营场所地址:宁夏回族自治区吴
忠市金积工业园区;行业类别:液体乳生产,热力生产和供应;有效期限至2022
年12月26日止。该电子版证书的相关信息已可通过全国排污许可证管理信息平
台(http://permit.mee.gov.cn/)查询和显示;正式纸质版证书预计在原污水处理许可证
有效期到期前可以获得。基于上述,本所律师认为,夏进乳业的排污许可证不遗
在续期风险。

根据寰美乳业提供的最新资料并经核查,昊尔乳品现已获得银川市西夏区判
批服务管理局于2020年5月21日核准的最新《宁夏回族自治区清真食品准营证》
(准营证号:银西10301171),住所:宁夏银川市西夏区平吉堡;生产经营负
责人:白荣平;经营范围:乳制品。该证书期限自2020年5月21日至2024年
5月20日。

截至本法律意见书出具日,寰美乳业及其子公司已取得与主营业务涉及的生
产经营资质情况已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”之“(三)
业务资质”中进行详尽披露,寰美乳业及其子公司已取得经营业务所需的所有资
质。

五、《面谈函》问题10“根据《草案》,2019年5月14日,银川市生态
环境局向夏入乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司(以下全称“昊尔乳品”)
出具《行政处罚决定书》(银环罚字[2019]005号),昊尔乳品因废水微克废气
被罚款10万元。《草案》披露上述行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防
辨证(2017修正)》第八十三条规定的情节严重情形,不属于重大违法违规,
请求补充说明:(1)公司认定上述行政处罚不属于根本性违法违规的依据,“不构
成《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条规定的情节严重
情形”是否能推导出有“不属于根本性违法违规”,请独立财务顾问和律师发表明
确意见。(2)请对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废废气等具体情况进行
全面核查,并说明否合乎涉及法律法规要求。请独立财务顾问和律师发表明
确意见。”

(一)关于昊尔乳品因废水微克排放被罚款10万元否归属于根本性违法违规
五、《问询函》问题10“根据《草案》,2019年5月14日,银川市生态
环境局向夏进乳业子公司宁夏夏进昊尔乳品有限公司(以下全称“昊尔乳品”)
开具《行政处罚决定书》(银环罚字[2019]005号),昊尔乳品因废水微克废气
被罚款10万元。《草案》透露上述行政处罚不属于《中华人民共和国水污染以防
辨证(2017修正)》第八十三条规定的情节严重情形,不属于重大违法违规,
请补足解释:(1)公司认定上述行政处罚不属于重大违法违规的依据,“不构
成《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条规定的情节严重
情形”否能推导出有“不属于重大违法违规”,请独立国家财务顾问和律师公开发表清
确意见。(2)请对寰美乳业目前的环保、安全生产、三废废气等具体情况进行
全面核查,并说明否合乎相关法律法规要求。请求独立财务顾问和律师发表清
确意见。”

(一)关于昊尔乳品因废水超标废气被罚款10万元否属于根本性违法违规

法律意见书
13
根据《中华人民共和国水污染防治法》(2017修正)第八十三条规定,“违
反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改为
正或者责令容许生产、投产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严
轻的,报经有批准权的人民政府批准后,责令停业、重开:……(二)多达水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量掌控指标排放水污染物的;……”根
据《中华人民共和国水污染防治法》(2017修正)的涉及规定,昊尔乳品本次
环保行政处罚归属于最低档的惩处,且相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于
情节严重。

同时,参照《宁夏回族自治区生态环境厅行政处罚自由裁量权限于标准》
(2019版)的涉及规定,违背《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之
超过水污染物排放标准或者多达重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物
的违法行为,其违法情节为“一般”时,相应适用处罚裁量标准“处10万元以
上30万元以下罚款”;其违法情节为“较轻”时,适当限于处罚裁量标准“处
30万元以上50万元以下罚款”;其违法情节为“相当严重”时,相应适用惩处裁量
标准“一处50万元以上70万元以下罚款”等。昊尔乳品本次环保行政处罚为罚款
10万元,可推论出昊尔乳品适当的违法情节为“一般”,不包含情节严重。

中国证监会2019年3月25日公布的《首发业务若干问题解答(一)》问题
11的回应内容:“……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构开具明确核查结论的,可以不确认为根本性违法:①违法行为明显轻
微、罚款数额较小;②涉及处罚依据未认定该不道德归属于情节严重;③有权机关证
明该不道德不属于重大违法。……”

中国证监会2019年7月5日公布的《再融资业务若干问题解答(一)》问
题4的答复内容:“……被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之
一且中介机构开具明确核查结论的,可以不确认为重大违法行为:(1)违法行
为明显轻微、罚款金额较小;(2)涉及惩处依据未认定该行为属于情节严重的
情形;(3)有权机关证明该不道德不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环
境污染、根本性人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”


法律意见书
14
综上,本所律师认为,上述环保行政处罚不构成重大行政处罚或根本性违法违
规,不会对本次交易造成根本性不利影响。

(二)关于标的公司目前的环保、安全生产、三废废气等具体情况的全面
核查及法律意见
1、排污许可证
根据寰美乳业获取的涉及资料并经查找全国排污许可证管理信息平台
(http://permit.mee.gov.cn/)信息,夏进乳业持有吴忠市生态环境局核准的电子版
《污水处理许可证》(91640000624900357G001U),有效期限至2022年12月26日;
综合牧业持有吴忠市环境保护局核准的《废气污染物许可证》(宁(吴)环排证
[2016]62号),有效期至2021年9月27日;昊尔乳品持有人银川市环境保护局西
夏区分局核发的《银川市排放污染物许可证》(银环许(2007)CGYI005号),
有效期至2024年7月18日。以上污水处理许可证均在有效期内。

2、“三废”管理
根据夏进乳业获取的资料及解释,夏进乳业产生“三废”(即工业废水、废置
气、固体废物)的主要来源包括:(1)废水:主要来自生产工艺清除时产生的
生产性废水和生活废水(来自地面清洗、卫生间、职工食堂);(2)废气:无
工业废气;(3)固体废物:主要源于燃煤锅炉运行过程中产生的炉渣,污水
处理过程中产生的污泥,生产过程中产生的废纸箱的包装物,工业电瓶叉车产生
的废电瓶等固废。

(1)废
根据公司解释,夏进乳业1992年建厂至2015年,公司具备一套污水日处置
能力1,200吨设施。2015年,夏进乳业投资近800万元第三次对污水处理车站展开
了改造,主要施工内容:对原污水处理车站建筑设施进行了改扩建,追加一套污水
日处置能力1,800吨设施,对原有一套污水日处理能力1,200吨设施展开了全面
大修,目前公司污水设计日处理能力3,000吨,上述两套污水处理设施为并列运
行方式(可独立国家运营,也可并列运行),污水处理工艺采用生物接触氧化法处理
(二)关于标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况的全面
核查及法律意见
1、污水处理许可证
根据寰美乳业获取的相关资料并经查询全国排污许可证管理信息平台
(http://permit.mee.gov.cn/)信息,夏进乳业持有吴忠市生态环境局核准的电子版
《排污许可证》(91640000624900357G001U),有效期限至2022年12月26日;
综合牧业持有吴忠市环境保护局核准的《排放污染物许可证》(宁(吴)环排证
[2016]62号),有效期至2021年9月27日;昊尔乳品持有人银川市环境保护局西
夏区分局核发的《银川市排放污染物许可证》(银环许(2007)CGYI005号),
有效期至2024年7月18日。以上污水处理许可证均在有效期内。

2、“三废”管理
根据夏进乳业获取的资料及解释,夏进乳业产生“三废”(即工业废水、废置
气、固体废物)的主要来源包括:(1)废水:主要来自生产工艺清洗时产生的
生产性废水和生活废水(来自地面清洗、卫生间、职工食堂);(2)废气:无
工业废气;(3)固体废物:主要来源于燃煤锅炉运行过程中产生的炉渣,污水
处理过程中产生的污泥,生产过程中产生的废纸箱的包装物,工业电瓶叉车产生
的废电瓶等固废。

(1)废置
根据公司解释,夏进乳业1992年建厂至2015年,公司具有一套污水日处理
能力1,200吨设施。2015年,夏进乳业投资近800万元第三次对污水处理站展开
了改建,主要施工内容:对原污水处理车站建筑设施进行了改扩建,新增一套污水
日处置能力1,800吨设施,对原先一套污水日处理能力1,200吨设施进行了全面
大修,目前公司污水设计日处理能力3,000吨,上述两套污水处理设施为三大运
行方式(可独立国家运行,也可三大运行),污水处理工艺使用生物认识水解法处置

法律意见书
15
技术。经本公司处置达标后,一部分用于公司树木、花草等绿化用水及卫生间冲
洗用水,剩下部分由公司唯一废水排放口经吴忠金积工业园区管网排出吴忠市第
三污水处理厂。

夏进乳业废水达标排放执行标准如下:
排放口监测项目继续执行标准废气限值
废水排放口
化学需氧量
《污水综合废气标
定》三级标准
GB8978-1996≦500mg/l
氨氮≦50mg/l
总磷≦8mg/l
总氮≦70mg/lPH(无量纲)6-9
硫化物≦25mg/l
五日化学需氧量≦30mg/l
溶解酚≦0.5mg/l
悬浮物≦25mg/l
石油类≦10mg/l
夏进乳业废水监测点位布设:废水总排放口。监测项目:流量、化学需氧量、
氨氮、总磷、总氮、PH。监测时间及频率:在线连续自动监测系统为全天倒数
监测,为每2小时均质。在线监测数据实施必要上传遍国家生态环境部数据中心
同时返回宁夏自治区生态环境厅和吴忠市生态环境局污水在线数据监控中心,在
线监测设备再次发生故障时展开手工监测。手工监测时,化学需氧量、氨氮每日开展
两次监测,废水中其它污染物每月至少积极开展一次检测,每次检测倒数检测2天,
每天两个频次。检测分析方法:废水自动监测数据严格按照《水污染源在线监测
系统运营与考核技术规范》(HJ/T355-2007)继续执行,手工监测按照国家标准方法
及使用《水和废水监测方法》(第四版修编版)中规定的适当方法。

(2)固体废物及危险废物产生及管理措施
夏进乳业目前的固废及危险废物管理处置如下:1)污泥。2019年5月,夏
入乳业与宁夏
宁夏

2019年12月,夏进乳业与宁夏瑞银铅资源再生有限公司签署《废置铅蓄电池处理
协议》,夏进乳业委托宁夏瑞银铅资源再造有限公司搜集、处理电瓶叉车产生的
排放口监测项目继续执行标准排放限值
废水排放口
化学需氧量
《污水综合排放标
定》三级标准
GB8978-1996≦500mg/l
氨氮≦50mg/l
总磷≦8mg/l
总氮≦70mg/lPH(无量纲)6-9
硫化物≦25mg/l
五日化学需氧量≦30mg/l
溶解酚≦0.5mg/l
悬浮物≦25mg/l
石油类≦10mg/l
夏进乳业废水监测点位埋设:废水总排放口。监测项目:流量、化学需氧量、
氨氮、总磷、总氮、PH。监测时间及频率:在线连续自动监测系统为全天连续
监测,为每2小时均质。在线监测数据实行直接上传遍国家生态环境部数据中心
同时返回宁夏自治区生态环境厅和吴忠市生态环境局污水在线数据监控中心,在
线监测设备再次发生故障时展开手工监测。手工监测时,化学需氧量、氨氮每日开展
两次监测,废水中其它污染物每月至少积极开展一次检测,每次检测连续检测2天,
每天两个频次。检测分析方法:废水自动监测数据严格按照《水污染源在线监测
系统运营与考核技术规范》(HJ/T355-2007)继续执行,手工监测按照国家标准方法
及使用《水和废水监测方法》(第四版修编版)中规定的适当方法。

(2)固体废物及危险废物产生及管理措施
夏进乳业目前的固废及危险废物管理处理如下:1)污泥。2019年5月,夏
入乳业与宁夏
宁夏

2019年12月,夏进乳业与宁夏瑞银铅资源再生有限公司签订《废置铅蓄电池处理
协议》,夏进乳业委托宁夏瑞银铅资源再生有限公司收集、处置电瓶叉车产生的

法律意见书
16
废电池;3)废置矿物油(危险废物)。2019年12月,夏进乳业与宁夏宝聚光工
贸有限公司签署《危险废物搜集储存协议》,约定委托收集储存废置矿物油。前述
危险废物的处理已经吴忠市生态环境局备案。

根据综合牧业提供的资料和解释,综合牧业为畜牧奶牛养殖行业,其生产过
程产生的主要废物为:废水、牛粪及其他生产生活垃圾,具体如下:1、废水:
主要包括生产废水(挤奶厅设备清除等)、生活废水、地面冲洗废水,由综合牧
业公司内部管网输送到沉淀池沉淀后,将较清废水用泵打到清水池搜集,用于自
有饲草料栽种农田还田用于。2、固废:牛粪属于有机肥,用于自有农田还田,
剩下有偿出售给其它农田栽种户,其他生产生活垃圾委托第三方载运填埋场处置。

3、废气:燃煤锅炉停运,采用空气热能设备,综合牧业不再产生工业废气。4、
医疗废物(危险废物)。奶牛养殖场产生的医疗废物,委托第三方(吴忠市利康
医疗废物处理有限公司)合法处置。

根据昊尔乳品获取的资料和说明,昊尔乳品生产过程产生的主要污染物为:
废水、生产生活垃圾和噪声,具体如下:1、废水:主要包括生产清洗废水、生
活废水、地面冲洗废水,由昊尔乳品公司内部管网转入公司污水处理站污水池集
中搜集,2019年10月与银川市第三污水厂签署《废水处理技术服务合约》委托
银川市第三污水厂展开处理,2019年11月与宁夏途顺物流有限公司签署《运输
合同》,由宁夏途顺物流有限公司对污水展开拉运处置。2、废气:自2019年1
月停运并拆除燃煤锅炉,燃气锅炉投放运行后,昊尔乳品不再产生工业废气。3、
固废:停驶燃煤锅炉后不再产生炉渣,停运自行污水处理后不再产生污泥,目前
固废主要是废包材(纸箱等),属再生利用废品,委托第三方有偿清收。4、噪
声:工业厂界噪声,由第三方定期检测,合乎国家标准。

3、建设项目环保合规性
根据标的公司的说明及获取的资料,夏进乳业、综合牧业、昊尔乳品主要辟
另设项目均依照涉及法律法规及当地主管机关的拒绝,遵守建设项目环境影响评价
及环保设施竣工验收,情况如下:
3、建设项目环保合规性
根据标的公司的说明及提供的资料,夏进乳业、综合牧业、昊尔乳品主要建
设项目均依照相关法律法规及当地主管机关的要求,履行建设项目环境影响评价
及环保设施竣工验收,情况如下:

法律意见书


环评国家发改委环评批复环保设施竣工验竣工验收审核
主体项目名称
文号时间收文号时间
吴环表格
夏进乳年产
5万吨液态奶
业改扩建项目
[2012]302012.5.21环验
[2013]30号
2013.12.30

日处置
300吨液态吴环表格
夏进乳

奶生产线改扩建[2012]672012.10.23
吴环验
[2016]2

2016.1.28
项目号
瓶装液态奶加工吴环表审
夏进乳

产业升级技术改为[2015]012015.1.5
吴环验
[2016]1

2016.1.28
建项目号
污水在线监测设
总排放口
夏进乳施:化学需氧量监吴环函发
编号
—2012.9.12
业测仪、氨氮监测
WS-WL009
[2012]114号
仪、流量计等
总排放口
夏进乳烟气在线监测设吴环函放
编号
—2012.9.7
业施
FQ-WL005
[2012]108号
宁夏夏进
3000头吴环表
综合牧

奶牛养殖场建设[2011]612011.10.12
吴环验
[2016]48

2016.9.21
项目号
吴忠市生态环境
吴环审
综合牧奶牛标准化养殖局环评、验收文
业场扩建项目
[2018]702018.8.3
件备案单
2020-92020.3.3


昊尔乳

扩建年产
1万吨液
态奶生产线及配上
套污水处理项目
即原污水处理车
间升级改建项目
银审服
(环)函发
[2015]159

2015.6.23
银环验
[2017]2
号;宁绿环验检
字(
2019)第
040

2017.1.13;
2019.3.15
银审服
宁绿环验检字
昊尔乳

锅炉煤改气建设
项目
(的环)函发
[2018]1592018.10.31(
2019)第
097

2019.3.15



17


法律意见书
184、环保、安全生产相关管理体系认证
夏进乳业现持有北京中大华远认证中心于2019年3月11日授予的《食品福
仅有管理体系认证证书》(证书号:020FSMS1600040),体系适用范围:位于中
国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区的夏进乳业的生产车间的蛋白饮料类(含
乳饮料)、其他饮料类(风味饮料)的生产的食品安全管理活动;登记地址:中
国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区;食品安全管理体系合乎:GB/T22000-2006/ISO22000:2005及专项技术拒绝《食品安全管理体系食品链中各类
的组织的拒绝》、CNCA/CTS0026-2008A(CCAA0016-2014)《食品安全管理体系饮
漆生产企业拒绝》。该证书有效期至2021年6月29日。

夏进乳业及所属公司持有人北京中大华近认证中心于2020年1月3日授予的
《环境管理体系认证证书》(证书号:02020E0007R2M),体系适用范围:位
于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳业及所属
公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、消毒乳、发酵乳)]、乳粉(全脂
乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)的设计、
开发、生产的环境管理活动,登记地址:中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园
区及所属公司地址,环境管理体系符合:GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环
境管理体系拒绝及使用指南》。该证书有效期至2023年1月2日。

夏进乳业及所属公司现持有北京中大华远认证中心于2020年1月3日授予
的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书号:02020S0008R2M),体系带内
用范围:位于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳
业及所属公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、烘烤乳)]、乳
粉(全脂乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)
的设计、开发、生产的职业身体健康安全管理活动,登记地址:中国宁夏回族自治区
吴忠市金积工业园区及所属公司地址,职业健康安全管理体系合乎:GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业身体健康安全管理体系要求》。该证书有效期
至2021年3月11日。

5、安全生产管理情况
4、环保、安全生产相关管理体系认证
夏进乳业现持有北京中大华远认证中心于2019年3月11日授予的《食品福
仅有管理体系认证证书》(证书号:020FSMS1600040),体系适用范围:位于中
国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区的夏进乳业的生产车间的蛋白饮料类(含
乳饮料)、其他饮料类(风味饮料)的生产的食品安全管理活动;注册地址:中
国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区;食品安全管理体系合乎:GB/T22000-2006/ISO22000:2005及专项技术拒绝《食品安全管理体系食品链中各类
的组织的要求》、CNCA/CTS0026-2008A(CCAA0016-2014)《食品安全管理体系饮
漆生产企业拒绝》。该证书有效期至2021年6月29日。

夏进乳业及所属公司持有人北京中大华远认证中心于2020年1月3日颁发的
《环境管理体系证书证书》(证书号:02020E0007R2M),体系适用范围:位
于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳业及所属
公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳)]、乳粉(全脂
乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)的设计、
开发、生产的环境管理活动,登记地址:中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园
区及所属公司地址,环境管理体系符合:GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环
境管理体系要求及使用指南》。该证书有效期至2023年1月2日。

夏进乳业及所属公司现持有人北京中大华远认证中心于2020年1月3日授予
的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书号:02020S0008R2M),体系带内
用范围:坐落于中国宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区及所属公司地址的夏进乳
业及所属公司的乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、调制乳、消毒乳、发酵乳)]、乳
粉(全脂乳粉、调制乳粉)、饮料(蛋白饮料类、果汁和蔬菜汁、其他饮料类)
的设计、开发、生产的职业身体健康安全管理活动,登记地址:中国宁夏回族自治区
吴忠市金积工业园区及所属公司地址,职业健康安全管理体系符合:GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007《职业身体健康安全管理体系拒绝》。该证书有效期
至2021年3月11日。

5、安全生产管理情况

法律意见书
19
根据标的公司的说明及获取的资料,夏进乳业已设立安全生产委员会机构、
屏蔽领导小组、职业病预防领导小组、特种设备安全管理领导小组、易制毒化学
五品安全管理领导小组、企业微型消防站管理机构等安全管理相关机构,并建立健
全安全生产责任制,制定年度安全生产目标。夏进乳业已建立健全安全生产规章
制度还包括但不限于:目标管理、安全生产责任制、安全生产承诺、安全生产例会、
工伤保险或安全生产责任保险、安全生产信息化;法律法规标准规范管理、规章
制度管理、四新(新技术、新材料、新工艺、新设备设施)管理、文件、记录和
档案管理;安全风险管理、隐患排查治理、职业病危害防治、教育培训、领导现
场带班、班组岗位合格、班组安全活动、特种作业人员管理、建设项目安全设施
“三同时”管理、设备设施管理、施工和检修理安全管理、危险物品管理、危险
作业安全管理、“三违”行为安全管理、安全警示标志管理、安全预测预警、安
仅有生产奖惩管理、个体防护用品管理、应急管理、事故管理等。

综合牧业已成立安全生产委员会,屏蔽领导小组、职业病预防领导小组,已
设立职能科室安环科,任命专职负责人对综合牧业的安全生产工作实施管控并接
受夏进乳业安委会办公室、安监部监督管控。综合牧业严格执行安全生产规章制
度包括但不仅限于:目标管理、安全生产责任制、安全生产承诺、安全生产例会、
工伤保险或安全生产责任保险、安全生产信息化;法律法规标准规范管理、规章
制度管理、四新(新技术、新材料、新工艺、新的设备设施)管理、文件、记录和
档案管理;安全风险管理、隐患排查治理、职业病危害预防、教育培训、领导现
场带班、班组岗位达标、班组安全活动、特种作业人员管理、建设项目安全设施
“三同时”管理、设备设施管理、施工和检修理安全管理、危险物品管理、危险
作业安全管理、“三违”不道德安全管理、安全警示标志管理、安全预测预警、安
仅有生产奖惩管理、个体防护用品管理,应急管理、事故管理、安全生产报告、绩
效评定管理等。

昊尔乳品已成立安全生产委员会、屏蔽领导小组、职业病防治领导小组,已
设立职能科室安环科,任命专职负责人对昊尔乳品的安全生产工作实行管控并相接
受夏进乳业安委会办公室、安监部监督管控。昊尔乳品已建立健全安全生产规章

法律意见书
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制度包括但不限于:目标管理、安全生产